故事发生在三十年代的上海，大企业家丁文建（杨和平饰）和方丹（吴竞饰）结婚多年，然而方丹心中惦念着的一直都是曾经的初恋情人，这令夫妻两人之间的关系十分淡漠，这段婚姻形同虚设。王竹茵腹中怀着丁文建的孩子选择了远走高飞，生下孩子独自抚养。一晃眼十九年过去，王竹茵的女儿白蕙（赵明明饰）已经出落成为了亭亭玉立

西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。出身贫寒的小姐妹赵飞燕（赵明明饰）和赵合德（袁立饰）辗转来到长安投靠亲戚，却受尽了人间冷暖，羞辱欺凌。好在姐妹俩天生丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美容貌让她们得到宠幸，此后飞燕更在汉成帝（张铁林饰）弄臣张放的引荐下进入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进