那金花（何赛飞 饰）是个典型的上海老太太，她为人精明算计，待人有些势利眼。大女儿玉英深得她的宠爱，无奈固执的玉英当年远嫁北方，与当地人何兆海（胡亚捷 饰）结了婚，那金花尊严受到挑战，发恨从此不与玉英来往。谁知噩耗传来，玉英因公殉职，留下儿子何威（孙天宇 饰），那金花追悔莫及，坚决要讨回外孙的抚养权。

利物浦纪念中学开校董会，由于股市下跌，政府不资助，董事生意不好，决定裁班缩减开支，最后决定裁掉与董事们没有任何关系的中四E班，这班学生已经使17个老师吐血，班主任鲁媚无奈之下，找遍所有旧同学，无人理睬，媚欲找张英，英母告知其在麻将馆为手下小弟的赌帐放手一搏，最终由媚还钱了事。媚让英做代课老师，英答应

某日，正在追赶公交车的新月（郝蕾 饰）邂逅了英俊小伙余波（吴奇隆 饰），新月对余波一见钟情，甚至不惜追随他的脚步，孤身一人来到了上海。然而，余波却就此失去了音信，在茫茫人海之中，新月是否能够重新寻得他的踪迹呢？　　新月结识了名为玉海（苏有朋 饰）的男子，玉海的善良和体贴打动了新月，两人走到了一起。就

某日，正在追赶公交车的新月（郝蕾 饰）邂逅了英俊小伙余波（吴奇隆 饰），新月对余波一见钟情，甚至不惜追随他的脚步，孤身一人来到了上海。然而，余波却就此失去了音信，在茫茫人海之中，新月是否能够重新寻得他的踪迹呢？