黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁。周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。黄英姑只身前去营救耿铁锁，同时救出一个农民打扮的乡下人

在明朝时候，江南才子唐伯虎（向群 饰）游历苏州虎丘云岩寺，偶遇华府侍女秋香（陈思思 饰）。秋香举止得体，貌若天人，不仅令风流倜傥的唐寅也神魂颠倒，丑态百出。他一路尾随，如影随形，张皇之中做出多次尴尬之事，却也惹来秋香三次倾国倾城的笑容。为了抱得美人归，唐寅不惜自贬身价，化装成穷人混入太师府。更名华安