1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝

李、吴两姓为争水结下世仇，经常为水发生械斗。合作化以后，童养媳金凤（张瑞芳 饰）的命运随着上级工作人员王琦（李明 饰）的到来发生了变化。在一次王琦为缓和李、吴两姓宿怨举行的联欢会上，金凤因唱了一首山歌遭到公公李天臣（崔文顺 饰）的毒打。李天臣收了二流子李小毛（杨公敏 饰）的彩礼，要金凤嫁给李小毛。在

上海吉祥里的一群普通家庭妇女，积极参加大跃进，纷纷要求走进工厂为国家建设贡献力量。居民委员会主任戴妈妈对这一想法给予全力支持，里弄相继成立起托儿所、食堂和缝纫组。但是，妇女们的热情行动却遭到各种落后思想的阻挠。王彩凤的婆婆刘大妈认为儿媳妇应该留在家中好好料理家务，虽然丈夫刘根发非常支持妻子，但刘大妈

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏（李秀明 饰）的感召下，加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民，向他们宣传党的主张，组织起来和敌

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏（李秀明 饰）的感召下，加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民，向他们宣传党的主张，组织起来和敌

东北松花江畔，一青年与一车店店家的孙女相爱。不久后，“九·一八”爆发，日本入侵东北，孙女的父母亲均被日本人杀害。青年被抓走，半途义勇军偷袭日寇，青年趁乱逃回车店，碰见好色的日寇伍长正欲污辱车店孙女，打死日寇伍长。带孙女逃离此地，“七七事变”后，青年孙女等人不屈日寇的压迫，参加了义勇军，抗击日寇。

1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围

1938年，蒋介石为阻挡日军进攻，在河南花园囗炸堤放水，中原人民背井离乡，流离失所。地主家女长工李麦（张瑞芳 饰）不满国民党当局不管人民死活的行径，当街斥问他们，国军军官只是搪塞。后来李麦在女干部宋敏（李秀明 饰）的感召下，加入了共产党组织。她积极串联无家可归的难民，向他们宣传党的主张，组织起来和敌

刚搬进新村的陶奶奶（张瑞芳 饰）是位受人尊敬的幼教老师。退休后接到去海滨疗养的通知，侄女雪莉（张翎飞 饰）非常想跟姑妈去海边完成自已的毕业作品。刚建成的新村基础设施不完备，托儿所还没建起来，好多双职工家庭孩子没人带，只好锁在家里，大一点的孩子到处乱窜，很不安全。邻居家的困难促使陶奶奶萌发教育这些孩子