元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另

本片发生在二十世纪初的上海，主要描述主角马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，与仆人一起离开父母来到上海的生存故事。

六十年代初，北京钟鼓楼下一条小胡同里，搬来了一对夫妇，女的是位热情大方的俊俏女子，而其丈夫德子却是位其貌不扬的三轮车夫。丑夫挑了个俊媳妇，一时被街坊们艳羡不已。而当俊俏女在旧社会曾沦落红尘的不幸身世披露后，她便受尽了世俗偏见的奚落和羞辱，丈夫也迫于世俗观念的压力离她而去。