上海解放前夕，某纱厂工人不堪忍受资本家的压迫，在地下党的领导下开展了轰轰烈烈的罢工斗争。但工人们对将要遇到的艰难险阻没有正确的认识，致使斗争受挫。纱厂地下党支部书记张世芳及时引导工人们改变策略，避免了更多的流血事件。后来，张世芳打入黄色工会，以利于党组织领导工人反抗反动统治的斗争。全厂工人又一次进行

佟李氏（梁明饰）很早就失去了丈夫，和女儿大香（李萌饰）过着相依为命的生活。孤苦伶仃的母女两人进城投奔舅母孙大妈（田太宣饰），就此结识了名为尚幼林（李纬饰）的男子。善良的尚幼林常常帮助生活困苦的佟李氏，一来二去之间，两人之间渐渐产生了真挚的感情。贪婪阴险的孙大妈伙同崔胡子（崔超明饰）和胭脂虎（李凌云饰