家瑚是一个革命者，十年前他因为躲避军阀离开了妻子和女儿，妻子慧英由于生活无法维持只能带着女儿小梅嫁给了音乐家寄梅，寄梅很重视对小梅音乐素养的培养，在寄梅的安排下， 小梅长大后很快就得到了唱片公司老板的欣赏，但同时她受寄梅影响变得非常贪慕虚荣。一天，慧英和家瑚相遇了，慧英知道家瑚受了很多苦想重新回到他

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女