故事发生在1984年，马东（胡军 饰）是一名国安侦察员，他被派往军工202厂，潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行，与此同时，一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸，而他们所派出的间谍亦藏身于202厂之中。

经天宝年间安史之乱，巍巍大唐进入了无可逆转的衰败时期，辉煌不再，五代十国的混乱时代随即到来。群雄逐鹿中原，你方唱罢我登场，各方豪梁无不做着千秋帝王梦，却无一人能一统天下，收拾乱局，还百姓一个朗朗的太平世界。出身于军人家庭的赵匡胤自幼习得高强武艺，眼见得乱世无终，少年豪梁外出游历，并最终在枢密使郭威帐

走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已